1.1 Vertragspartner: Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen (nachfolgend „AGB") gelten für alle Verträge zwischen der Entalys GmbH i.G., Carmenstr. 18, 40668 Meerbusch (nachfolgend „Auftragnehmer" oder „wir") und unseren Auftraggebern (nachfolgend „Auftraggeber" oder „Sie").
1.2 B2B-Beschränkung: Unsere Dienstleistungen richten sich ausschließlich an Unternehmer im Sinne des § 14 BGB. Verträge mit Verbrauchern im Sinne des § 13 BGB werden nicht geschlossen.
1.3 Ausschluss abweichender Bedingungen: Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende Allgemeine Geschäftsbedingungen des Auftraggebers werden nur dann und insoweit Vertragsbestandteil, als wir ihrer Geltung ausdrücklich schriftlich zugestimmt haben.
1.4 Vertragsschluss: Mit der Beauftragung unserer Dienstleistungen erklärt sich der Auftraggeber mit diesen AGB einverstanden.
2.1 Leistungsbeschreibung: Agent Forge bietet KI-gestützte Softwareentwicklungsdienstleistungen durch ein Multi-Agenten-System an. Unsere Leistungen umfassen unter anderem:
2.2 Stand der Technik: Die Leistungserbringung erfolgt nach dem aktuellen Stand der Technik. Wir sind bestrebt, Best Practices und moderne Entwicklungsmethoden anzuwenden.
2.3 Dienstvertrag: Sofern nicht ausdrücklich anders vereinbart, handelt es sich bei unseren Verträgen um Dienstverträge im Sinne der §§ 611 ff. BGB. Wir schulden die sorgfältige Erbringung der Leistung, nicht jedoch einen bestimmten Erfolg.
2.4 Werkvertrag: Wenn ausdrücklich ein Werkvertrag vereinbart wird, gelten ergänzend die Regelungen der §§ 631 ff. BGB. In diesem Fall schulden wir die Herstellung eines vertraglich definierten Werkes.
3.1 Aufschiebende Bedingung: Die Übertragung sämtlicher Nutzungs- und Verwertungsrechte an der entwickelten Software, einschließlich Quellcode, Dokumentation und zugehöriger Materialien, erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung (§ 158 Abs. 1 BGB) der vollständigen Bezahlung aller vereinbarten Vergütungen.
3.2 Rechtslage bei Nichtzahlung:
Bis zur vollständigen Bezahlung verbleiben sämtliche Rechte an der Software, einschließlich aber nicht beschränkt auf:
ausschließlich bei der Entalys GmbH i.G. Der Auftraggeber erkennt an, dass die Entalys GmbH i.G. das uneingeschränkte Recht hat, diese Materialien ohne jegliche Verpflichtung gegenüber dem Auftraggeber zu nutzen, zu modifizieren, zu kommerzialisieren oder anderweitig zu verwerten.
3.3 Umfang der Nutzungsrechte: Nach vollständiger Bezahlung erhält der Auftraggeber die ausschließlichen, räumlich und zeitlich unbeschränkten Nutzungsrechte an der entwickelten Software.
3.4 Vorbestehendes Material: Bereits vor Vertragsschluss existierende Werkzeuge, Frameworks oder Bibliotheken der Entalys GmbH i.G. verbleiben in unserem Eigentum. Der Auftraggeber erhält hieran nach vollständiger Bezahlung ein nicht-ausschließliches Nutzungsrecht im Rahmen der gelieferten Anwendung.
3.5 Open-Source-Komponenten: Eingesetzte Open-Source-Komponenten unterliegen ihren jeweiligen Lizenzbedingungen und werden hiervon nicht erfasst.
4.1 Zusammenarbeit: Der Auftraggeber verpflichtet sich, alle notwendigen Informationen, Zugänge und Ressourcen rechtzeitig zur Verfügung zu stellen, die für die ordnungsgemäße Leistungserbringung erforderlich sind.
4.2 Anforderungen: Der Auftraggeber stellt klare und detaillierte technische Anforderungen bereit und erteilt zeitnah Feedback zur Entwicklung.
4.3 Entscheidungen: Der Auftraggeber beantwortet Rückfragen und trifft notwendige Entscheidungen zeitnah, um Verzögerungen zu vermeiden.
4.4 Haftung bei Verzögerungen: Verzögerungen, die durch mangelnde Mitwirkung des Auftraggebers entstehen, gehen nicht zu Lasten des Auftragnehmers. Mehraufwendungen, die hieraus resultieren, werden gesondert in Rechnung gestellt.
5.1 Anwendungsbereich: Diese Regelung gilt nur, wenn ausdrücklich ein Werkvertrag vereinbart wurde.
5.2 Abnahmeprotokoll: Nach Fertigstellung der vereinbarten Leistung wird dem Auftraggeber die Software zur Abnahme vorgelegt. Der Auftraggeber prüft die Software und teilt etwaige Mängel schriftlich mit.
5.3 Fiktive Abnahme: Sofern der Auftraggeber nicht innerhalb von 14 Kalendertagen nach Bereitstellung der Software Mängel schriftlich rügt, gilt die Software als abgenommen. Auf diese Rechtsfolge wird der Auftraggeber bei Bereitstellung ausdrücklich hingewiesen.
5.4 Wesentliche Mängel: Die fiktive Abnahme gilt nicht, wenn ein offensichtlicher wesentlicher Mangel vorliegt, der die Nutzung der Software für den vertraglich vorausgesetzten Zweck ausschließt.
6.1 Gewährleistungsansprüche: Bei Dienstverträgen haftet der Auftragnehmer nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Bei Werkverträgen gelten die gesetzlichen Gewährleistungsvorschriften mit folgenden Modifikationen:
6.2 Definition von Mängeln: Ein Mangel liegt vor, wenn die Software nicht die vertraglich vereinbarte Beschaffenheit aufweist oder nicht für die vertraglich vorausgesetzte Verwendung geeignet ist.
6.3 Sicherheit & Stand der Technik: Die Software wird unter Beachtung des aktuellen Stands der Technik entwickelt. Sicherheitslücken, die erst nach Lieferung durch sogenannte Zero-Day-Exploits oder neue Angriffsvektoren bekannt werden, stellen keinen Mangel dar, sofern zum Zeitpunkt der Entwicklung der Stand der Technik eingehalten wurde.
6.4 SaaS-Ausschluss: Für Software-as-a-Service (SaaS) Lösungen, bei denen wir die Software betreiben und der Auftraggeber nur Zugang erhält, gelten die gesetzlichen Gewährleistungsrechte nicht. Hier schulden wir die Verfügbarkeit gemäß den Service-Level-Agreements (SLA), sofern vereinbart.
6.5 Verjährungsfrist: Die Verjährungsfrist für Mängelansprüche bei Werkverträgen beträgt 12 Monate ab Abnahme. Dies gilt nicht bei arglistig verschwiegenen Mängeln oder Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit.
6.6 Nacherfüllung: Bei berechtigten Mängelrügen ist der Auftragnehmer zunächst zur Nacherfüllung nach eigener Wahl (Nachbesserung oder Neulieferung) berechtigt.
7.1 Unbeschränkte Haftung: Wir haften unbeschränkt für Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit sowie für Schäden, die auf einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Pflichtverletzung beruhen.
7.2 Haftung bei leichter Fahrlässigkeit: Bei leicht fahrlässiger Verletzung wesentlicher Vertragspflichten (Kardinalpflichten) ist die Haftung der Höhe nach auf den vertragstypischen, vorhersehbaren Schaden begrenzt.
7.3 Haftungsobergrenze: Im Falle der Haftung nach § 7.2 ist unsere Haftung auf den Gesamtbetrag der in den letzten 12 Monaten vor dem schädigenden Ereignis vom Auftraggeber gezahlten Vergütung begrenzt.
7.4 Ausschluss indirekter Schäden: Wir haften nicht für mittelbare Schäden, Folgeschäden, entgangenen Gewinn, Datenverlust oder Betriebsunterbrechungen, es sei denn, diese beruhen auf Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit.
7.5 Datenverlust: Für Datenverluste haften wir nur, soweit der Auftraggeber nicht durch angemessene Datensicherungsmaßnahmen (Backups) sichergestellt hat, dass verloren gegangene Daten mit vertretbarem Aufwand wiederhergestellt werden können.
7.6 Produkthaftungsgesetz: Die Haftung nach dem Produkthaftungsgesetz bleibt unberührt.
8.1 Anwendbares Recht: Für alle Rechtsbeziehungen zwischen den Parteien gilt ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG).
8.2 Gerichtsstand: Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist der Sitz der Entalys GmbH i.G. (derzeit Meerbusch) bzw. nach erfolgter Eintragung der Sitz der Entalys GmbH.
8.3 Identität bei Eintragung: Die in Gründung befindliche Entalys GmbH i.G. wird nach erfolgter Eintragung im Handelsregister als Entalys GmbH fortgesetzt. Alle vor Eintragung geschlossenen Verträge gehen auf die eingetragene GmbH über.
8.4 Salvatorische Klausel: Sollten einzelne Bestimmungen dieser AGB unwirksam sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung tritt eine wirksame Regelung, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt.
8.5 Änderungen der AGB: Wir behalten uns vor, diese AGB mit Wirkung für die Zukunft zu ändern. Änderungen werden dem Auftraggeber rechtzeitig mitgeteilt. Sie gelten als genehmigt, wenn der Auftraggeber nicht innerhalb von vier Wochen nach Zugang der Änderungsmitteilung widerspricht.
8.6 Schriftformerfordernis: Änderungen und Ergänzungen dieser AGB sowie sämtlicher Vereinbarungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel. Die Übermittlung per E-Mail genügt der Schriftform.
Entalys GmbH i.G.
Carmenstr. 18
40668 Meerbusch
Deutschland
E-Mail: info@entalys.eu